Vendita di un ristorante: necessario sussistano tutte le condizioni per svolgere l’attività commerciale

In caso di contratto di cessione d’azienda, al fine di stabilire se il cedente sia inadempiente, occorre verificare se, al momento della conclusione del contratto, sussistano tutte le condizioni per svolgere l’attività commerciale a cui è preordinato l’insieme dei beni organizzati in azienda e, dunque, se i locali siano idonei allo svolgimento dell’attività inerente all’azienda ceduta.
Questo il principio applicato dai giudici (ordinanza numero 27770 del 17 ottobre 2025 della Cassazione) a chiusura del contenzioso relativo alla cessione di un ristorante, cessione – per una cifra pari a 60mila euro – resa complicata dalla accertata presenza di una canna fumaria priva dei requisiti di legge.
Analizzando la specifica vicenda, i giudici ritengono corretto parlare di vizio sulle qualità essenziali del bene compravenduto, vizio idoneo a costituire grave inadempimento, rilevando l’oggetto dell’attività commerciale da svolgersi nel locale, attività che sarebbe inibita o resa economicamente più onerosa per l’acquirente, senza dimenticare poi il ritardo nell’avvio dell’attività, a fronte della necessità lavori idonei al conseguimento delle necessarie autorizzazioni amministrative per l’utilizzo della canna fumaria.
Consequenziale la risoluzione del contratto per inadempimento, essendo rilevanti le irregolarità della canna fumaria, soprattutto perché i sopralluoghi effettuati dai tecnici dell’acquirente non hanno escluso la responsabilità del venditore. Allo stesso tempo, è mancava la prova della verifica sulla canna fumaria, da parte dell’acquirente, e, in ogni caso, tale informazione, in virtù del dovere di buonafede, avrebbe dovuto essere fornita dal venditore, e, comunque, la presenza delle autorizzazioni amministrative non dimostra la verifica, da parte dell’amministrazione, della regolarità della canna fumaria.
Per i giudici, poi, i lavori straordinari svolti dall’acquirente, con possibilità di adeguamento della canna fumaria, non attenuano la responsabilità del venditore.
Ampliando l’orizzonte, poi, i giudici ribadiscono che l’oggetto del negozio non può che essere il complesso di beni organizzati per l’esercizio di quell’impresa, da identificarsi mediante la specificazione del tipo di attività svolta e dei locali in cui essa è esercitata, trattandosi di indicazioni idonee a comprendere tutti i beni presenti in detti locali e destinati allo svolgimento dell’attività. Difatti, nel quadro della possibile risoluzione del contratto per inadempimento, rileva l’individuazione dell’attività oggetto della cessione d’azienda in relazione a quanto effettivamente pattuito fra le parti, e correttamente va rilevato l’esistenza del vizio della insussistenza delle qualità essenziali promesse ed essenziali all’uso cui l’azienda è destinata, a fronte della irregolarità della canna fumaria, non essendo così consentita alla cessionaria l’attività di cottura dei cibi. Difatti, l’esistenza di una canna fumaria priva dei requisiti di legge per poter espletare la sua funzione non esclude, al pari dei casi in cui questa sia del tutto assente, la sussistenza di un vizio sulle qualità essenziali del bene compravenduto idoneo a costituire grave inadempimento, rilevando all’uopo l’oggetto dell’attività commerciale da svolgersi nel locale, che può essere inibita o resa economicamente più onerosa per l’acquirente, oltre a ritardare l’avvio dell’attività, in quanto impone lo svolgimento di lavori idonei al conseguimento delle necessarie autorizzazioni amministrative.